安静的办公室里。
张明远将那份刚刚理好的项目科人事交接表放进抽屉，“咔哒”一声锁上。
他身体后仰，整个人放松地陷进宽大的真皮椅背里。
从裤兜里摸出打火机和红塔山。火苗“呲”的一声亮起，橘黄色的光在有些昏暗的房间里闪烁了一下。
张明远深深地吸了一口，辛辣的烟雾在肺里转了一圈，缓缓从口鼻间漫开，化作一层淡青色的薄雾。
“呼——”
他长长地吐出一口气，感觉这几天的连轴转带来的疲惫，终于稍稍缓解了一些。
老城区那滩浑水，总算是帮着沈砚舟搅活了。国营旧厂房的“老瓶装新酒”、再加上云麓山和东阳塔那张别人看不懂的文旅底牌，只要沈砚舟按部就班地推下去，清水县的经济基本盘就算是彻底稳住了。
至于自己前天递交上去的那份《龙腾新区升格市直属请示》，这都快过去半个月了，省里依然是静悄悄的，一点动静都没有。
但张明远并不着急。
这种牵扯到打破行政区划壁垒、甚至需要顶着清退风暴硬上的特例。急是急不来的。高裕民虽然在下面看透了新区的底子，但在省委常委会上面临的压力，绝对比想象中要恐怖得多。
这需要时间去发酵，去博弈。
相比之下。
张明远此刻更牵挂的，反而是远在南方深市的那盘大棋。
楚天合和“乘风资本”那边，关于搜狐资产的拆分收购计划，不知道进行得怎么样了？
张明远夹着香烟，目光透过缭绕的烟雾，思绪飘回了一个多月前。
也就是2004年的8月初。
当时的互联网圈子里，发生了一件表面上波澜不惊、但在张明远眼里却无异于核爆的大事。
搜狐正式对外发布了由王小川带队、历时两年封闭研发的——搜狗第三代中文搜索引擎！
这可不是当年那种各大门户网站里，靠人工一个个去添加网址链接的简单目录导航。
这是一套拥有独立爬虫系统、全网网页索引能力、以及关键词智能联想的完整自研搜索底层架构！更要命的是，它里面甚至已经内置了商品比价的“购物搜索”雏形！
这刚好死死地踩中了张明远未来想要布局电商生态的核心诉求！
在2004年这个特殊的节点上。
国内的互联网格局，其实已经分出了冷暖。
百度正在疯狂跑马圈地，抢占中文搜索的大盘，明年就要去纳斯达克敲钟上市；谷歌更是刚刚在美股完成IPO，资本热度拉满，光芒万丈。
反观国内的三大门户网站。新浪和网易早就看清了搜索是个烧钱的无底洞，为了报表好看，纷纷选择把搜索业务外包出去。
唯独搜狐的张朝阳，轴得很。硬是咬着牙砸下重金，把搜狗这套自研系统攥在自己手里。
而且，搜狐手里值钱的东西，远不止一个初出茅庐的搜狗。还有他们刚刚收购的房产垂直网站“焦点网”、游戏媒体“17173”，以及刚刚吃下的“图行天下”地图数据库！
可以说，搜狐现在手里捏着的，是一把未来互联网细分赛道的王炸底牌！
但张明远的目标，从来都不是去全盘收购整个搜狐这家上市公司。
全盘吃下的代价太高了。搜狐目前的核心业务依然是传统的门户新闻和网络广告，这部分资产虽然现在是现金奶牛，但在未来会被移动互联网彻底颠覆。更何况，一家在美股上市的公众公司，背后还有无数的海外投资人层层牵制，想全盘收购，难度堪比登天。
所以，张明远给楚天合定下的策略是：
借助资本市场上最狠毒的“魔丸协议”！
也就是资产分拆收购协议。
做一场外科手术式的资产剥离！
只摘走最核心的精华：搜狗搜索的底层核心技术、王小川这支最顶尖的研发团队、购物搜索模块、焦点网的房产流量资产！
把那些看似庞大、实则未来是累赘的搜狐门户新闻、广告业务、游戏业务，全部留在原上市公司主体里。
这就相当于：买肉，绝对不买整头牲口！
但这套看似完美的“摘桃子”方案，在实际操作中，却埋着三层几乎绕不开的现实困境。
张明远弹了弹烟灰，眉头微微皱起。
第一重困境：资产权属的隔离难题！
搜狗在2004年的此时，仅仅属于搜狐内部的一个研发项目部。它根本没有独立的子公司法人壳！
这也就意味着，这支团队研发出来的所有知识产权、专利代码、服务器硬件，甚至是这些核心工程师的劳动合同，全部都是死死地挂靠在“搜狐集团”这家美股上市公司的名下！
魔丸协议虽然可以约定资产交割。
但要把这些核心代码、专利、以及大批技术骨干完整地剥离出来。需要张朝阳本人的签字、需要搜狐董事会的批准、甚至还需要面临纳斯达克美股审计的严苛核查、以及海外大股东的表决同意！
这中间，但凡有一个环节跳出来说个“不”字，这场分拆就会彻底卡壳！
更何况，张朝阳骨子里对“搜索业务”的执念极深。他花了两年时间、砸下重金搞出搜狗，心里是憋着一口气，想要在百度和谷歌的夹击下，抢下中文搜索的一席之地的。
想说服这位互联网大佬，把刚刚发布、寄予厚望的“亲儿子”给单独卖掉？那难度，无异于虎口拔牙。
第二重困境：商业价值的认知悖论！
站在2004年的当下。
在所有资本的眼里，门户广告和无线增值业务（SP），才是搜狐最赚钱的现金奶牛。
而刚刚上线的搜狗搜索，本身根本没有找到任何稳定的盈利模式！在市场上绝大部分投资人的眼里，这玩意儿就是个只会疯狂烧服务器带宽的无底洞！
但是。
张明远却比谁都清楚。
搜索，是未来整个电商帝国最底层的流量入口！
在未来的网购时代，用户想要买东西，第一步干什么？不是去逛网页，而是直接在搜索框里搜商品！
搜狗自带的那个“购物搜索”模块，天然就可以无缝对接未来的电商平台！
可这个逻辑，在2004年，绝大多数资本是根本看不懂的。
楚天合在跟搜狐董事会谈判的时候，很难拿“未来十年后的电商流量”去画大饼说服对方。因为资本只看当下的财报利润！他们只会觉得你是在压价！
第三重困境：资本与杠杆的法律风险！
乘风资本如果要动用大笔杠杆资金来做这笔收购。
涉及到美股上市公司的资产交易，美国SEC（证券交易委员会）的监管披露要求是很严苛的。
而且，魔丸协议里必定会附带残酷的业绩对赌和资产保全条款：
一旦在交割过程中，王小川等核心研发人员大规模离职、或者底层代码授权出现知识产权纠纷。那乘风资本砸进去的巨额资金，就会直接打水漂！
更别提，一家国内的互联网资本，要去跨境收购美股上市公司的核心资产。这中间涉及到的资金出境、外汇审批，又是一层看不见的政策高墙！
张明远将烟头按灭在烟灰缸里，发出一声轻微的“嘶”响。
别人眼里，搜狐是靠广告撑起来的门户巨头。
但在他眼里。
搜狗搜索、购物搜索、以及焦点网的垂直行业流量。这三样东西，是未来搭建庞大电商生态最关键的底层基础设施！
哪怕眼下，搜狗的市场份额还远远不如即将上市的百度。但这套技术、这支磨合了两年的顶尖团队、以及他们建立的爬虫索引库。这是花多少钱、砸多少时间，都未必能快速复刻出来的深厚家底！
楚天合在那边，就是要借着这份复杂的魔丸协议，在不收购整家上市公司的前提下，硬生生地从老虎嘴里，切下这块未来互联网最肥美的蛋糕。
这条路，每一步都布满暗礁，稍有不慎，就是粉身碎骨。
……
同一时间。
南方，深市。
福田中心区，一栋顶级甲级写字楼的顶层。
这里是“乘风资本”刚刚落成不久的总部大本营。
整面巨大的落地玻璃幕墙，毫无遮挡地俯瞰着脚下那条被誉为深市大动脉的深南大道。此时已是华灯初上，宽阔的大道上车河如织，汇聚成一条流动的光带，彰显着这座特区城市永不停歇的财富活力。
然而。
这间足足有两百多平米的奢华总裁办公室内，却没有丝毫属于下班后的宁静。
“叮铃铃——”
“喂？我不管他们怎么说，这份补充协议必须在今晚出草稿！”
没有闲聊的喧嚣，只有此起彼伏、接连不断、甚至有些刺耳的电话铃声。
以及楚天合那冷静、克制、语速极快、几乎不带任何多余情绪波动的指令声。
楚天合穿着一身深色高定西装，没有打领带，白衬衫的袖口随意地挽到小臂处。
他右手夹着一支尚未点燃的粗大古巴雪茄，站在那面巨大的落地窗前。左手拿着一部卫星加密电话，耳朵和肩膀之间还夹着一部座机听筒。
而在他身后那张宽大的实木办公桌上。
密密麻麻地摊开着十几份厚厚的文件，封面上的黑体大字触目惊心：
《搜狐美股主体资产拆分尽调报告》
《魔丸剥离协议（Draft V3.0）细则》
《搜狗核心技术团队权属交割清单》
《离岸资金跨境交割应急预案》
楚天合的目光在这些文件上快速扫过，一边听着电话那头的汇报，一边毫不留情地下达着极其强硬的施压指令：
“对！告诉他们，继续跟搜狐法务部磨！”
“魔丸协议的核心底线，一个字都不准改！”
“我们不接门户新闻的累赘资产！不接网络广告那些未来增长低效的业务！更不接他们游戏部门那些亏损的库存烂账！”
他用夹着雪茄的手指，重重地敲击着面前的玻璃窗：
“我们只摘最核心的精华！”
“搜狗第三代搜索引擎的全套爬虫索引底层代码！王小川带队的核心研发二十三人组必须全员签下竞业转签协议！购物搜索模块的全部算法！焦点房产网的独家流量端口！以及图行天下早期的地图数据库！”
“其他的，一概不要！”