电话那头传来了前方谈判团队的诉苦，表示对方想要打包出售部分不良资产。
楚天合眼底闪过一丝厉色，直接打断：
“不用跟他们谈什么整体并购或者资产打包！”
“你告诉他们，现在的搜狐，整体市值严重虚高！广告业务占比过重，盈利模型极不稳定！我们要是全盘收购或者接了那些破烂，那就是在接雷！”
“我们乘风资本，只做抽骨式的绝对剥离！”
楚天合停顿了两秒。
听着对面汇报关于张朝阳本人的强烈抵触情绪，他微微眯起眼睛，眼神变得极度深沉：
“我知道张朝阳不肯松口。”
“搜狗刚刚在八月份正式上线了第三代搜索。这是他今年辛辛苦苦砸出来的唯一一张技术底牌！他心里憋着一股劲儿，想留着这张牌去对标百度、去赌搜狐在未来互联网格局里的翻盘机会。”
楚天合冷笑了一声，一针见血地指出了搜狗在搜狐体内的死穴：
“但你原话告诉他！”
“搜狗如果继续留在搜狐这种以门户和广告为主导的体内！它永远都只是一个不能自我造血、只会疯狂烧钱的内部研发部门！”
“它永远都不可能获得独立商业化、独立对接电商流量落地的机会！”
“我们来谈收购，是给他的这套技术一条真正的出路！是给他的团队一个能成为未来霸主的机会！我们不是在单纯地买一堆没用的固定资产！”
“啪！”
刚挂断这部电话，座机上的另一条线又闪烁了起来。
是负责海外资金交割的二线投行团队打来的。
楚天合快步走回办公桌前，拿起听筒，目光死死地锁在那份《资产拆分尽调报告》上。
此时。
距离张明远当初拨付过来的十亿资金，已经过去了一个多月。
这十个亿，刨去之去河南收购卫龙控股权的六百万、在二级市场零散吸纳农夫山泉的四千万、以及收购光宇华夏游戏子公司25%股权的六千万。
再加上在香港设立办事处和前期组建乘风资本团队的高昂开销。
目前，乘风资本的海外离岸账户里，满打满算，还剩下七个亿的人民币！
折算成美元，大约是八千四百万美金的等值活水。
“你们给出的最新尽调估值，我认。”
楚天合看着报告上那串数字，语气极快，直接给这块资产定了个价：
“在这个时间节点上。”
“一个没有独立法人资格、还没有进行任何商业化变现、纯粹是技术内部孵化的搜狗内核资产（含核心团队和代码）。”
“它的合理估值区间，在六千万美金上下。”
楚天合手里拿着一支红笔，在这个数字上画了一个重重的圈。
“但是！”
他的声音陡然拔高，笔尖猛地点在报表下方那一排红色的附加费用上：
“你们看看这些隐形成本！”
“这可是一场美股上市公司的分拆交割！不是国内菜市场买大白菜！”
楚天合越说脸色越沉重，他开始逐项报出那些让人头皮发麻的刚性支出：
“专利权属的全球切割费用！核心研发团队二十三人的高额竞业协议买断补偿！海外顶尖律所和会计师事务所的专项法务审计费！”
“还有最要命的，跨境通道的高额税费！以及为了防止张朝阳反悔，必须存入第三方监管账户的离岸保证金和对赌押金！”
他深吸了一口气，爆出了精准的数字缺口：
“这些额外产生的刚性成本，至少需要一千二百万美金！”
“也就是说。要想整套完整地拿下这些资产、做到干净利落的交割、保证没有任何后遗症地落地！”
“我们的总预算缺口，合计需要七千二百万美金！”
楚天合将那份报告推到一边，眉头紧锁：
“我们现在的账面上，满打满算，只有八千四百万美金的等值活水。”
“这也就意味着，这笔交易，我们手中满打满算，仅仅富余一千二百万美金！”
这是一个危险的警戒线。
楚天合的声音在空旷的办公室里回荡：
“这代表着什么？”
“这代表着，我们在这场谈判中，没有任何的容错空间！没有任何议价上浮的余地！更无法承担任何因为对方抬价而产生的股权加价！”
他咬着牙，指出了最致命的隐患：
“一旦张朝阳死咬着不放，强行要求溢价！或者搜狐的海外董事会，要求我们在收购中必须附带打包置换那些老旧的不良资产！”
“我们立刻就会出现，至少一千万美金以上的硬性资金缺口！”
“到时候，不用对方拒绝，我们自己就会因为资金链断裂而全盘崩盘！”
电话那头，投行团队的负责人一阵沉默，随后开始低声汇报目前前方的最新进展和死结。
听着汇报，楚天合微微颔首，他没有发脾气，而是冷静地分析着局势，并迅速下达了最新的战术指令。
在这段指令中，他侧面全盘曝出了当前乘风资本在这场“蛇吞象”的并购案中，所面临的所有真实困境。
“进度我来定调。”
楚天合走到落地窗前，看着楼下的车河：
“目前，整体的谈判进度，大概完成了六成。”
“搜狗的技术团队、核心的底层代码、图行天下的数据库权属。搜狐的内部管理层其实已经默认了这些东西是可以通过‘技术授权’或者‘资产转让’的形式剥离出来的。”
“在技术层面和操作层面上，没有绝对的阻力。”
他话锋一转，点出了真正的难关：
“现在，这笔交易死死地卡在了两层壁垒上！”
“第一个是张朝阳个人的战略执念！”
楚天合冷笑了一声：
“现在百度还没上市，谷歌刚登陆美股。中文搜索赛道，是全网最大的、也是最被资本看好的风口！”
“张朝阳是个有野心的人，他视搜狗为搜狐未来十年能够翻盘、重回互联网巅峰的最后一张底牌！”
“他宁可让搜狗这个没有盈利模式的无底洞，烂在搜狐自己的体内继续烧钱。他也绝对不愿意，在这个时候低价将核心技术拆分出让！”
“他张朝阳不怕亏钱。他怕的是什么？”
楚天合一针见血：
“他怕的是，他亲手花重金孵化出来的搜索技术，将来在别人手里大放异彩，成全了别人的电商帝国！他怕自己变成互联网圈子里的笑话！”
楚天合揉了揉有些发胀的眉心，继续剖析第二重死穴：
“第二就是美股严苛的合规死结！”
“你们要清楚！搜狗现在没有独立的子公司架构。它所有的资产、专利证书、服务器集群、甚至是员工的社保，全部都是挂靠在‘搜狐’这家美股上市公司的总盘子里的！”
“魔丸协议虽然可以做私底下的资产剥离。但是！”
“美股的信披制度！海外机构股东的表决大会！以及严苛的审计追溯！”
“这三道关卡，层层卡死！”
楚天合的声音带着几分无奈：
“搜狐的董事会，根本不敢明目张胆地把这种优质的核心技术，以六千万美金这么‘低廉’的价格剥离出去。”
“一旦这么做了。华尔街的那些美股投资人，会立刻以‘管理层涉嫌掏空上市公司优质资产、损害中小股东利益’为由，直接将他们告上法庭！惹上无休止的集体诉讼！”
这才是跨国并购中最让人头疼的法务壁垒。
说到这里。
楚天合停顿了一下。
他转过头，看着办公桌上那部安静的单线私密电话，深吸了一口气，道出了第三重、也是张明远之前最忌惮的那个深层矛盾：
“还有第三重隐性困境。”
“也就是大老板之前跟我反复强调过的：估值认知的时代差！”
“现在的全市场资本，不管是国内的风投，还是华尔街的机构。他们只认一样东西：门户网站的广告收入、网络游戏的在线流水、以及能够即时变现的SP彩铃业务！”
“除了大老板，根本没有人能看得懂：【搜索=未来电商最底层的流量入口】这个跨时代的战略等式！”
“这就导致了一个让我们极其被动的局面。”
楚天合苦笑着摇了摇头：
“搜狐的海外董事会，全员都认为搜狗是一个持续亏损、拖累财报的烧钱包袱，恨不得赶紧把它甩卖掉套现。”
“而唯独张朝阳个人，却在死保、死扛！”
“搜狐内部的严重撕裂，导致了我们在谈判桌上极其尴尬。董事会想甩包袱，但要高价；创始人想捂着王牌，死活不松口。”
“这种内部博弈，导致我们的交易，迟迟落不了地，一直僵在这里！”
听完楚天合这番鞭辟入里的总结。
电话那头的投行负责人也感到了巨大的压力：
“楚总。那我们接下来该怎么走？”
“还能怎么走？”
楚天合收敛了所有的情绪，展现出了一个顶级操盘手的果决和狠辣。他给出了最终的现状定性和破局策略：
“目前局面的底线是：能谈得动！能切得下来！技术和团队，都是可控的！”
“我们唯独差的，只有两点。”
“第一，张朝阳最终在协议上签字松口的那一瞬间！”
“第二。一笔极小额度、但却能在关键时刻用来兜底的备用资金！用来防范对方突然溢价、防范跨境税费临时上浮、以及应对那些苛刻的对赌追加条款！”
楚天合目光锐利，下达了变阵的指令：
“通知前方谈判团队。”
“接下来的策略，给我改！”
“既然强攻整体资产的剥离协议走不通，遇到合规阻力。”
“那就改用‘碎片化蚕食’战术！”
他猛地一挥手，在半空中做了一个切割的动作：
“先不谈整体剥离。先跟他们签核心技术的‘排他性深度授权协议’！先拿钱把王小川团队的竞业协议和离职意向给锁死！先固化图行天下数据库的单独交割条款！”
“把一个大包袱，拆成十个小零件！一点点地，把他们搜狗的核心资产给我锁死在乘风资本的账本上！”
“我要你们，把那个原本一千万美金的硬性缺口，通过这种分拆合同的方式。给我磨成一个可以随时调整支付节点的‘柔性缺口’！”
“明白！楚总，我们连夜调整方案！”
挂断了这通长达半个小时的电话。
楚天合随手将卫星电话扔在宽大的办公桌上。
整间办公室，瞬间安静了下来。只能听到中央空调轻微的换气声，以及窗外隐约传来的城市喧嚣。
楚天合走到落地窗前。
他看着远处深南大道上那川流不息的车灯，犹如一条条金色的河流在暗夜中流淌。
作为操盘手，他心里比谁都清楚。
张明远这次不惜动用十个亿的真金白银，跨过重重监管，跑到美股市场上去玩这种走钢丝的并购。
张明远赌的，根本就不是现在的搜狐，甚至不是现在的搜狗！
他赌的，是未来五年、十年后，那个涵盖了全网购物、全网比价、流量精准分发，足以颠覆整个传统商业模式的——互联网底层霸权！
眼下。
乘风资本账面上的这七个亿资金。
对于国内普通的房地产项目、或者是传统的制造业来说，这绝对是一笔足以呼风唤雨的庞大现金流。
但是！
放在一场涉及到美股上市公司核心资产剥离的跨境并购案面前。
这七个亿，就像是一艘在狂风暴雨中航行的小舢板，脆弱得不堪一击。只要汇率稍微波动一下，或者对方的律师团在合同里多加一个零，这艘船随时都会倾覆。
万事俱备。
只差临门一脚！
可偏偏就是这最后的一脚，面前却横亘着无数道政策、法务、资金的天堑！
楚天合深吸了一口气。
他转过身，快步走到办公桌前。
楚天合拿出专门联络张明远的手机，按下了拨号键。